Allgemeine Verkaufs- und Lieferbedingungen

Allgemeine Verkaufs- und Lieferbedingungen der Otsuka Pharma GmbH

1.Geltungsbereich Diese Allgemeinen Verkaufs- und Lieferbedingungen gelten für alle Verträge, die der Besteller mit der Otsuka Pharma GmbH abschließt. Diese Allgemeinen Verkaufs- und Lieferbedingungen gelten nur gegenüber Unternehmern im Sinn von § 14 BGB, juristischen Personen des öffentlichen Rechts und öffentlich-rechtlichen Sondervermögen. Der Besteller erkennt die Geltung unserer Allgemeinen Verkaufs- und Lieferbedingungen („Lieferbedingungen") mit Erteilung eines Auftrages an. Abweichende oder ergänzende Geschäftsbedingungen des Bestellers gelten nur mit unserer ausdrücklichen Zustimmung. 2.Bestellungen Bestellungen sowie mündliche Vereinbarungen sind für uns nur verbindlich, wenn und soweit wir sie schriftlich oder formularmäßig bestätigen oder durch Übersendung der Ware ausführen. 3.Liefertermine und -fristen 3.1 Liefertermine und Lieferfristen sind nur verbindlich, soweit dies ausdrücklich schriftlich vereinbart worden ist. 3.2 Im Fall von höherer Gewalt (insbesondere Störungen durch Krieg, Naturkatastrophen oder Arbeitskämpfe) ruht unsere Pflicht zur rechtzeitigen Lieferung während der Störung. Dauert die Störung länger als zwei Monate, ist jede Partei zum Rücktritt von dem betroffenen Vertrag berechtigt. 3.3 Verzögern sich unsere Lieferungen, darf der Besteller nur dann zurücktreten, wenn wir die Verzögerung zu vertreten haben und eine angemessene Nachfrist erfolglos abgelaufen ist. 4.Lieferung, Gefahrübergang 4.1 Soweit nicht anders vereinbart, erfolgt der Versand auf einem angemessenen Versendungsweg in der üblichen Verpackung. Die Kosten der Versendung zur Geschäftsadresse des Bestellers in Deutschland werden von uns getragen. 4.2 Die Lieferung erfolgt auf Gefahr des Bestellers. Die Gefahr geht (i) bei Abholung durch oder auf Veranlassung des Bestellers und (ii) im Fall der Versendung bei Übergabe an den Frachtführer auf den Besteller über. Das gilt auch dann, wenn wir eigene Transportmittel verwenden. Verzögert sich die Versendung oder Abholung der Ware aus vom Besteller zu vertretenden Gründen, geht die Gefahr mit Mitteilung der Versandbereitschaft auf den Besteller über. 4.3 Eine Transportversicherung wird nur auf Wunsch und auf Kosten des Bestellers abgeschlossen. 5. Preise, Zahlungsbedingungen 5.1 Unsere Preise verstehen sich ab Werk und bestimmen sich nach unserer Preisliste zum Zeitpunkt der Bestellung. Die gesetzliche Umsatzsteuer wird gesondert berechnet. 5.2 Sind nach dem Vertragsschluss nicht vorhersehbare und von uns nicht zu vertretende Kostensteigerungen im Hinblick auf die Ware eingetreten, sind wir nach billigem Ermessen zur Weitergabe der höheren Kosten durch entsprechende anteilige Erhöhung des vereinbarten Preises berechtigt. Im Rahmen der Preiserhöhung können wir Lohn-, Material-, Lager-, Energie- und Frachtkosten sowie Versicherungsprämien und öffentliche Abgaben berücksichtigen. Die Preiserhöhung werden wir dem Besteller auf Verlangen nachweisen. Bei einer Preiserhöhung von über fünf Prozent ist der Besteller berechtigt, unverzüglich nach Zugang der Erklärung über die Preiserhöhung schriftlich vom Vertrag zurückzutreten. 5.3 Unsere Rechnungen sind innerhalb von 30 Tagen ab Rechnungsdatum beim Besteller zahlbar. Bei Zahlung innerhalb von 10 Tagen wird ein Skonto von 1,5% auf den Nettorechnungsbetrag eingeräumt. 5.4 Zur Aufrechnung oder zur Geltendmachung eines Zurückbehaltungsrechts ist der Besteller nur berechtigt, wenn sein Gegenanspruch unbestritten, entscheidungsreif oder rechtskräftig festgestellt ist. 6.Eigentumsvorbehalt 6.1 Die gelieferte Ware bleibt unser Eigentum, bis der Besteller seine gesamten Verbindlichkeiten aus seiner Geschäftsbeziehung mit uns vollständig bezahlt hat. Bei laufender Rechnung gilt das vorbehaltene Eigentum zur Sicherung der uns zustehenden Saldoforderung. 6.2 Eine Veräußerung der unter Eigentumsvorbehalt stehenden Ware („Vorbehaltsware") ist dem Besteller nur im ordnungsgemäßen Geschäftsverkehr gestattet. Der Besteller tritt schon jetzt die Forderung aus der Weiterveräußerung an uns ab; wir nehmen diese Abtretung schon jetzt an. Veräußert der Besteller die Vorbehaltsware zusammen mit anderen Waren, so gilt die Forderungsabtretung nur in Höhe des Teils als vereinbart, der dem zwischen uns und dem Besteller vereinbarten Preis zuzüglich einer Sicherheitsmarge von zehn Prozent dieses Preises entspricht. Der Besteller ist widerruflich ermächtigt, die an uns abgetretenen Forderungen treuhänderisch für uns im eigenen Namen einzuziehen. Wir können diese Ermächtigung sowie die Berechtigung zur Weiterveräußerung widerrufen, wenn der Besteller mit wesentlichen Verpflichtungen wie beispielsweise der Zahlung uns gegenüber in Verzug ist; im Fall des Widerrufs sind wir berechtigt, die Forderung selbst einzuziehen. 6.3 Übersteigt der realisierbare Wert der Sicherheiten unsere gesamten zu sichernden Forderungen um mehr als zehn Prozent, so ist der Besteller berechtigt, insoweit Freigabe zu verlangen. 6.4 Wir können die Vorbehaltsware herausverlangen und zur Befriedigung fälliger Forderungen gegen den Besteller verwerten, wenn der Besteller mit wesentlichen Verpflichtungen (wie beispielsweise der Zahlung uns gegenüber) in Verzug ist und wir vom Vertrag zurücktreten. Wir behalten uns vor, weitere Rechte geltend zu machen. 7.Gewerbliche Schutzrechte 7.1 Durch die Lieferung der Ware übertragen wir keine Urheber- und sonstige Schutzrechte an der Ware und den damit zusammenhängenden Abbildungen, Unterlagen und Informationen. 7.2 Der Besteller darf unsere gewerblichen Schutzrechte nicht gefährden. Insbesondere dürfen Marken und/oder sonstige unterscheidungskräftige Merkmale nicht verdeckt, verändert, entfernt oder ergänzt werden. 8.Wiederverkauf 8.1 Die Ware darf nur in der unveränderten Originalverpackung und von geschulten Mitarbeitern weiterverkauft werden. 8.2 Der Besteller ist verpflichtet, weder die Ware noch deren Verpackung oder Beipackzettel zu verändern oder zu entfernen. 8.3 Verstößt der Besteller schuldhaft gegen die Bestimmungen dieser Ziffer 8, so hat er uns von sämtlichen daraus resultierenden Ansprüchen Dritter freizustellen. 9.Rechte des Bestellers bei Mängeln 9.1 Unsere Angaben zu der Ware in Katalogen und sonstigem Informationsmaterial sind nicht als Garantie für eine besondere Beschaffenheit der Ware zu verstehen. Eine Garantie muss stets ausdrücklich und schriftlich vereinbart werden. 9.2 Rechte des Bestellers wegen Mängeln der Ware setzen voraus, dass er die Ware nach Ablieferung überprüft und uns Mängel unverzüglich, spätestens jedoch innerhalb einer Woche nach Ablieferung, schriftlich mitteilt. Verborgene Mängel muss uns der Besteller unverzüglich nach ihrer Entdeckung schriftlich mitteilen. 9.3 Mängel werden wir nach unserer Wahl durch Beseitigung des Mangels oder Ersatzlieferung beseitigen. Beides ist für den Besteller kostenlos. 9.4 Der Besteller kann keine Mängelrechte geltend machen, wenn Schäden aus Gründen eintreten, die der Besteller zu vertreten hat (insbesondere unsachgemäße Lagerung). 9.5 Die Verjährungsfrist für die Rechte des Bestellers wegen Mängeln beträgt zwölf Monate beginnend mit der Ablieferung der Ware beim Besteller. Die Verjährungsbestimmungen des § 479 BGB bleiben unberührt. Für Schadensersatzansprüche des Bestellers aus anderen Gründen als Mängeln der Ware und hinsichtlich der Rechte des Bestellers im Fall arglistig verschwiegener oder vorsätzlich verursachter Mängel bleibt es bei den gesetzlichen Verjährungsfristen. 10.Schadensersatzansprüche, Produkthaftung 10.1 Unsere Verpflichtung zur Leistung von Schadensersatz wird wie folgt beschränkt: (i) Für die Verletzung wesentlicher Vertragspflichten haften wir der Höhe nach begrenzt auf den bei Vertragsschluss typischerweise vorhersehbaren Schaden. Wir haften nicht für die Verletzung nicht wesentlicher Vertragspflichten. (ii) Die vorgenannte Haftungsbeschränkung gilt nicht für vorsätzlich oder grob fahrlässig verursachte Schäden, für schuldhaft verursachte Körperschäden, für die Haftung nach dem Produkthaftungsgesetz oder dem Arzneimittelgesetz sowie für den Fall der Haftung aufgrund weiterer zwingender Haftungstatbestände. Darüber hinaus gilt sie nicht, soweit wir eine Garantie übernommen haben. 10.2 Der Besteller ist verpflichtet, angemessene Maßnahmen zur Schadensabwehr und Schadensminderung zu treffen. 10.3 Veräußert der Besteller die Ware, so hat er uns im Innenverhältnis von Produkthaftungsansprüchen Dritter freizustellen, soweit er für den die Haftung auslösenden Fehler im Innenverhältnis der Parteien verantwortlich ist oder im Außenverhältnis selbst haften würde. 11.Allgemeine Bestimmungen 11.1 Der Besteller darf die sich aus dem Vertragsverhältnis mit uns ergebenden Rechte nur nach unserer schriftlichen Einwilligung an Dritte abtreten. § 354a HGB bleibt hiervon unberührt. 11.2 Änderungen und Ergänzungen des Vertrages und/oder dieser Lieferbedingungen bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für eine Änderung oder die Aufhebung dieses Schriftformerfordernisses. 11.3 Ist eine Bestimmung des Vertrages und/oder dieser Lieferbedingungen ganz oder teilweise unwirksam, so bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen hiervon unberührt. 11.4 Ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit dem Vertragsverhältnis der Parteien ist Frankfurt am Main. Wir sind jedoch berechtigt, den Besteller an jedem anderen Gerichtsstand zu verklagen. 11.5 Das Vertragsverhältnis der Parteien sowie diese Lieferbedingungen unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des Übereinkommens der Vereinten Nationen über Verträge über den Internationalen Warenkauf (CISG). Stand: November 2015 Otsuka Pharma GmbH – 60327 Frankfurt